Selvitä miten yrityskaupan lainoja verotetaan. Tutustu korkovähennyksiin, verovaikutuksiin ja käytännön ohjeisiin lainajärjestelyissä.

Yrityskaupan rahoittaminen lainalla tuo mukanaan tärkeitä verotuksellisia näkökulmia. Tässä oppaassa käymme läpi, miten lainat vaikuttavat yrityskaupan verotukseen ja mitä sinun tulee huomioida rahoitusta suunnitellessasi.

Yrityskaupan rahoitukseen otetun lainan korot ovat lähtökohtaisesti vähennyskelpoisia, kun laina on otettu elinkeinotoimintaa varten. Vähennysoikeus koskee sekä pankkilainoja että muita rahoituslaitoslainoja. Korkojen vähennyskelpoisuutta rajoittavat kuitenkin erityiset säännökset.

Korkovähennysrajoitukset tulevat sovellettavaksi, kun nettokorkomenot ylittävät 500 000 euroa verovuodessa. Tämän rajan ylittävältä osalta korot ovat vähennyskelpoisia enintään 25 % oikaistusta elinkeinotoiminnan tuloksesta (EBITD). Rajoitukset koskevat erityisesti konsernien sisäisiä lainoja, joissa korkojen vähennyskelpoisuutta arvioidaan tarkemmin.

Konsernin sisäisten lainojen kohdalla vähennyskelpoisuuden edellytyksenä on:

• Markkinaehtoinen korkotaso
• Liiketaloudellisesti perusteltu rahoitusjärjestely
• Riittävä oman pääoman osuus (yleensä vähintään 25 %)

Yrityslainojen korkojen vähennyskelpoisuus voidaan evätä, jos järjestelyn pääasiallisena tarkoituksena on veroedun saavuttaminen. Tasevertailuun perustuva poikkeus mahdollistaa kuitenkin laajemman vähennysoikeuden, jos yrityksen omavaraisuusaste on vähintään samalla tasolla kuin koko konsernin.

Korot ovat vähennyskelpoisia sinä verovuonna, jona ne ovat suoritettu tai merkitty maksettavaksi. Vähennyskelvottomia korkoja ei voi siirtää vähennettäväksi myöhempinä verovuosina.

Lainojen käsittely vaihtelee merkittävästi eri yritysmuotojen välillä. Osakeyhtiössä laina on yhtiön vastuulla, ja korot vähennetään yhtiön verotuksessa. Yhtiö voi vähentää lainan korot elinkeinotoiminnan kuluina, kunhan laina on otettu liiketoimintaa varten.

Henkilöyhtiöissä (avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö) lainan korot jaetaan yhtiömiesten kesken heidän osuuksiensa mukaisesti. Vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat lainasta henkilökohtaisesti, ja korot vähennetään kunkin yhtiömiehen henkilökohtaisessa verotuksessa elinkeinotoiminnan tulolähteessä.

Yrittäjän henkilökohtaisen lainan kohdalla tilanne on monimutkaisempi. Jos laina on otettu yritystoimintaa varten, korot ovat vähennyskelpoisia elinkeinotoiminnan tulolähteessä. Yrityslainan ottaminen suoraan yritykselle on kuitenkin usein verotuksellisesti selkeämpi ratkaisu.

Holdingyhtiörakenne tuo erityispiirteitä lainan verotukseen. Holdingyhtiön kautta otetun lainan korot ovat vähennyskelpoisia EVL-tulolähteessä, mutta korkovähennysrajoitukset voivat rajoittaa vähennysoikeutta. Holdingyhtiörakenteessa on huomioitava myös lainojen verosuunnittelun mahdollisuudet, kuten konserniavustukset ja tappioiden hyödyntäminen.

Kaikissa yritysmuodoissa lainan korkojen vähennyskelpoisuuden edellytyksenä on, että korko on markkinaehtoinen ja laina on otettu elinkeinotoimintaa varten. Verottaja voi puuttua järjestelyihin, jos niiden pääasiallisena tarkoituksena on veroedun saavuttaminen.

Velkarahoituksen verosuunnittelussa keskeistä on optimoida rahoitusrakenne siten, että korkovähennykset saadaan hyödynnettyä mahdollisimman tehokkaasti. Rahoitusrakenteen suunnittelussa kannattaa huomioida erityisesti 25 %:n EBITD-raja sekä 500 000 euron kynnysarvo.

Lainan järjestelyyn on useita vaihtoehtoja. Senior-laina on tyypillisesti edullisin ratkaisu korkojen osalta, mutta vaatii usein vakuuksia. Välirahoitus (mezzanine) voi olla järkevä täydentävä elementti, vaikka korko onkin korkeampi. Lainan nostokulujen vähennyskelpoisuus kannattaa myös huomioida kokonaisuudessa.

Tyypillisiä sudenkuoppia ovat:

• Liian korkea velkavipu suhteessa EBITD:hen
• Markkinaehtoisuuden puutteellinen dokumentointi
• Konsernin sisäisten lainojen hinnoittelun perusteiden puuttuminen
• Vähennyskelvottomien korkomenojen kasautuminen

Verosuunnittelun kannalta optimaalinen rakenne sisältää usein sekä ulkoista että sisäistä rahoitusta. Ulkoisen rahoituksen korkojen vähennyskelpoisuus on yleensä varmempaa, kun taas sisäisillä lainoilla voidaan tasata konsernin sisäistä tulosta. Tärkeää on myös huomioida mahdolliset tulevat yritysjärjestelyt ja niiden vaikutus korkovähennysoikeuteen.

Rahoitusrakenteen suunnittelussa kannattaa hyödyntää tasevertailuun perustuvaa vapautusta - jos yhtiön omavaraisuusaste on vähintään sama kuin konsernilla, laajempi korkojen vähennysoikeus on mahdollinen.

Ulkomailta otettujen lainojen verotuksessa sovelletaan samoja periaatteita kuin kotimaisissa lainoissa, mutta valuuttakurssierot tulee huomioida erikseen. Kurssitappiot ovat yleensä vähennyskelpoisia ja kurssivoitot veronalaisia EVL-tulolähteessä.

Yritysjärjestelyissä, kuten sulautumisessa tai jakautumisessa, lainat siirtyvät yleensä vastaanottavalle yhtiölle. Jatkuvuusperiaatteen mukaisesti korkojen vähennysoikeus säilyy ennallaan. Huomioitavaa on, että järjestelyn jälkeen EBITD-raja lasketaan uuden kokonaisuuden perusteella.

Lainan uudelleenjärjestelytilanteissa keskeistä on alkuperäisen käyttötarkoituksen säilyminen. Jos laina järjestellään uudelleen esimerkiksi konvertoimalla se toiseen valuuttaan tai muuttamalla lainaehtoja, vähennysoikeus säilyy kun järjestely on liiketaloudellisesti perusteltu. Lainan pääoman lisääminen uudelleenjärjestelyssä voi kuitenkin vaikuttaa vähennysoikeuteen.

Erityistilanteita ovat myös:

• Hybridilainat, joiden kohtelu määräytyy instrumentin todellisen luonteen mukaan
• Rajat ylittävät konsernirakenteet, joissa huomioitava siirtohinnoittelu
• Konkurssitilanteet, joissa velkajärjestelyn vaikutukset arvioitava erikseen

Dokumentoinnin merkitys korostuu erityistilanteissa. Markkinaehtoisuuden osoittaminen ja liiketaloudellisten perusteiden dokumentointi on ensiarvoisen tärkeää, erityisesti kansainvälisissä järjestelyissä ja konsernin sisäisissä uudelleenjärjestelyissä.

Ovatko yrityskaupan rahoittamiseen otetun lainan korot vähennyskelpoisia? Kyllä, yritystoimintaan liittyvän lainan korot ovat yleensä vähennyskelpoisia elinkeinotoiminnan tulosta

Miten kohdeyhtiön vanhat lainat käsitellään osakekaupassa? Osakekaupassa kohdeyhtiön vanhat lainat siirtyvät sellaisenaan yhtiön mukana, eivätkä ne vaikuta suoraan kauppahintaan

Voiko konsernin sisäisten lainojen korot vähentää verotuksessa? Konsernin sisäisten lainojen korkojen vähennyskelpoisuutta on rajoitettu korkorajoitussäännöksillä

Miten liiketoimintakaupan rahoituslainat verotetaan? Liiketoimintakaupassa ostajan ottaman lainan korot ovat vähennyskelpoisia ostajan verotuksessa, jos laina kohdistuu liiketoiminnan hankintaan

Vaikuttaako velkojen siirtyminen kauppahinnan verotukseen? Kyllä, jos velat siirtyvät ostajalle osana kauppaa, ne vähentävät verotettavaa kauppahintaa

• Lainojen verotuksellinen käsittely yrityskaupassa riippuu kaupan rakenteesta (osake- vai liiketoimintakauppa)
• Ostajan ottamien lainojen korot ovat pääsääntöisesti vähennyskelpoisia verotuksessa
• Kohdeyhtiön vanhojen lainojen käsittely vaikuttaa merkittävästi verotukselliseen lopputulokseen

• Mezzanine-rahoitus
• Lainojen verotus yrityskaupassa
• Bridgelainat
• Välirahoitus
• Kansainvälisten lainojen verotus
• Lainojen verotus sukupolvenvaihdoksessa
• Syndikoidut lainat
• Hybridilainat
• Pääomalainojen verotus
• Kovenanttilainat

• Verohallinnon ohjeet yritysverotuksesta
• Korkovähennysoikeuden rajoituksia koskeva lainsäädäntö
• EVL (Laki elinkeinotulon verottamisesta)
• KHO:n ratkaisut yrityskauppojen rahoituksesta
• Kirjanpitolautakunnan yleisohjeet

kauppahinta rahoitus korkojen vähennyskelpoisuus

Verotus ja lainat